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組織再編の手続きでお困りなら、
私たちにお任せ下さい。
会社経営などを行っていると「組織再編」という言葉を耳にする機会も少なからずあるかと思います。
それでは、組織再編とはいったいどのようなものなのでしょうか?
組織再編について、組織再編を多く手掛けている東京都の司法書士がやさしく解説します。
一般的に、組織再編とは、企業がその組織構造や体制を抜本的に見直し、再構築することを指します。
法律では、会社法第5編(第743条~第816条の10)に、組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付などの手続きが規定されており、これらを総称して「組織再編」と呼びます。
このような組織再編は、グループ内部での組織の見直しや、企業が市場環境の変化に適応し、競争力を高めるための戦略的手段として利用されています。
組織再編は日々あらゆる企業で行われていますが、一般的に、企業が組織再編を行う主な目的には、以下のようなものがあります。
1) グループ会社の管理の効率化
複数の子会社同士の合併や会社分割により、グループ全体の管理コストや時間などの「ムダ」を削減し、効率化を図ります。
2)事業の拡大・縮小による成長力の強化
他社の経営権や事業を取得して自社の成長力を高めたり(早めたり)、不採算の事業から撤退したりすることで、ビジネスの効率的な運営を目指します。
3) 経営資源の最適化
組織再編を通じて、人員や資金などの経営資源を最適に再配置し、企業全体の生産性や意思決定のスピードを向上させます。
それでは、次に具体的な組織再編の手法をみてみましょう。
組織再編には、以下のような手法があります。
【合併】
1.吸収合併
既存の会社(存続会社)が他の会社(消滅会社)を吸収し、存続会社が消滅会社の権利義務の全部を承継します。
※実際には、吸収合併の手法が使われることがほとんどで、実務上、新設合併が利用されることはあまりありません。
2.新設合併
複数の会社(新設合併消滅会社)が合併して新たな会社(新設合併設立会社)を設立し、消滅会社の権利義務を新設会社が承継します。
【会社分割】
1.吸収分割
既存の会社(吸収分割会社)が事業の一部または全部を他の既存会社(吸収分割承継会社)に承継させます。
2.新設分割
既存の会社(新設分割会社)が事業の一部または全部を新たに設立する会社(新設分割設立会社)に承継させます。
【株式交換・株式移転・株式交付】
1.株式交換
既存の会社(株式交換完全親会社)が他の会社(株式交換完全子会社)の全株式を取得し、完全子会社化します。
2.株式移転
既存の会社(株式移転完全子会社)が新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社)に株式を移転し、持株会社体制を構築します。
3.株式交付
株式交付は、株式会社が他の株式会社を子会社化するために、その株式を取得し、対価として自社の株式を交付する手法です。これは、令和3年3月1日施行の改正会社法で新たに認められた組織再編手法です。
以上、簡単に組織再編の手法をまとめましたが、実際にはそれぞれの手法の中でさらにいろいろなパターンが枝分かれしています。
具体的に組織再編を実行する場合は、会社の状況や組織再編の目的に応じて、それぞれの手法を選択し、または組合わせて実行する必要があるため、専門家の中でも組織再編は「難しい」と評価されることが多い分野になります。
もし、組織再編についてより詳しく知りたい方は、当事務所の組織再編専門サイト(「組織再編サポートセンター」)に記載がございますのでそちらをご参照下さい。
組織再編を行うには、もちろんメリットもありますが、注意点もあります。中には途中で組織再編がストップしてしまうような事態もあります。そういったことにならないためにも、事前にしっかりと確認しておきましょう。
<メリット>
1)経営資源の集中
主要事業への経営資源の集中が可能となり、企業の競争力が向上します。
2)意思決定の迅速化
組織の再編により、意思決定のスピードが向上し、柔軟な経営が可能になります。
3)税制上の優遇
適格組織再編に該当する場合、税務上の特別な取り扱いを受けながら手続きを行うことができる場合があります。
<注意点>
1)企業文化の融合
第三者間の統合はもちろんのこと、グループ会社同士の統合だとしても、異なる企業文化の統合には時間と労力が必要であり、従業員の離職リスクも考慮する必要があります。
2)コストの増加
組織再編に伴う手続きやシステム統合などで、多額のコストが発生する可能性があります。
3)法的手続きの複雑さ
組織再編には、会社法や税法、会社計算規則などに基づく複雑な手続きが伴うため、専門家のサポートが必要不可欠です。
組織再編を成功させるためには、以下のポイントを押さえることが重要です。
1.明確な目的の設定と事前の根回し
組織再編の目的を明確にし、全社的な理解と協力を得ることが必要です。また、債権者や利害関係人などの理解や合意(根回し)も重要になります。
2.専門家の活用
法務、税務、会計、労務など、組織再編に強い専門家と連携し、適切な手続きを進めることが求められます。
3.従業員への配慮
組織再編による影響を最小限に抑えるため、従業員への丁寧な説明とサポート(組織再編時及び組織再編後も)が重要です。
組織再編は、戦略的に行えば大きな成長のチャンスとなる一方、準備不足や手続きの不備によってトラブルを招くリスクもあります。特に、関係者間の調整や、債権者・株主への対応など、慎重でかつ速やかに進める必要があります。
そのため、「組織再編を考え始めた段階」から専門家に相談し、計画的に進めていくことが重要です。
当事務所では、組織再編に関する豊富な経験と専門知識を活かし、企業の皆様のニーズにお応えいたします。
会社規模や業種、組織再編の目的に応じて最適なスキームをご提案し、手続きの一つ一つを丁寧にサポートいたします。
組織再編をご検討中の方は、ぜひお気軽にご相談ください。
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