取締役会では、通常、代表取締役の選任・重要な財産の譲受け・多額の借財・支配人その他の重要な使用人の選任や解任などを決めることができます。

しかし、取締役が６人以上いて、そのうち社外取締役が１人以上いる会社は、重要な財産の譲受け・多額の借財について特定の取締役だけで決めることができる、と定款・株主総会・取締役会で定めることができます。

この特定の取締役のことを特別取締役といいます。

特別取締役は、取締役会で選任します。

特別取締役による取締役会は、特別取締役３人以上で決議しますが、そのうち社外取締役を置かなければならない、というわけではありません。

取締役会を置いていない会社（取締役会非設置会社）・指名委員会等を置いている会社（指名委員会等設置会社）は、特別取締役による取締役会の決議の定めをすることはできません。